전국에 활빈당이라는 이름으로 의적과 도적들이 생겨나자, 길동은 그들과 규합 대군을 지지하는 반란군이 되려하고 이에 창휘와 유생들은 그의 힘을 경계하되 창휘는 그를 통제할 수 있을 때까진 잡고 갈 것이라 하고.....
귀신들에게 양반들이 죽어 나간다는 소문이 퍼지면서, 양반 시체가 발견되자 인형은 길동을 잡기위해 활빈당이 한 짓이라고 방을 붙인다. 이에 길동은 직접 귀신들을 찾아나서고, 그러다 기막힌 사연을 듣게 되는데......
한편 창휘는 사인검을 통해 유생들을 모으고, 본격적인 반정을 모의 하게 되는데......