Q. A는 상장사 B사의 주식을 보유한 주요주주로 명부상 등재돼 있었습니다. A는 B사의 최대주주 등과 경영권분쟁을 겪고 있었습니다. B사가 주총에서 甲을 이사로 선임하는 안건을 통과시키자 A는 대주주가 주총 의사진행을 파행으로 이끌었다는 이유로 주총결의 무효소송을 제기했습니다. 이에 B사는 A가 주주명부에 주주로 등재돼 있지만 C가 A주식 취득을 위한 돈을 댔다고 주장하였습니다. 여기에서 A는 주주명부상 형식주주에 불과하여 주총결의 무효소송을 제기할 수 없는 것일까요.
A. 타인명의를 빌려 회사 주식을 인수하고 그 대금을 납입한 경우에 그 타인의 명의로 주주명부에 기재까지 마쳐도 실질상의 주주인 명의차용인만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 주주에 해당한다는 것이 종전 대법원의 확고한 입장이었습니다.
그러나 최근 대법원은 전원합의체 판결로써 실제로 주식대금을 납입하지 않았어도 주주명부에 주주로 기재되었다면 주주로서 권리를 행사할 수 있다며 종전의 판례를 변경하였습니다. 즉 “주식을 양수하였으나 아직 주주명부에 명의개서를 하지 아니하여 주주명부에는 양도인이 주주로 기재되어 있는 경우뿐만 아니라, 주식을 인수하거나 양수하려는 자가 타인의 명의를 빌려 회사의 주식을 인수하거나 양수하고 그 타인의 명의로 주주명부에의 기재까지 마치는 경우에도, 회사에 대한 관계에서는 주주명부상 주주만이 주주로서 의결권 등 주주권을 적법하게 행사할 수 있다.”고 판시하였습니다(2015다248342 판결).
그 동안 회사 주식과 관련한 명의와 실질이 다른 경우 그 실질관계를 따져 주주지위를 확정할 수 있다고 함으로써 명의자와 실질권리자라고 주장하는 사람, 이를 둘러싼 이해관계인 사이에 크고 작은 분쟁이 이어져 왔는데, 이번 전원합의체 판결로 주주명부상의 명의자와 실질권리자 사이의 분쟁을 궁극적으로 종식시키는 계기가 되었다고 볼 수 있습니다.
법무법인 최상
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