[오목대] 社外理事

유가증권 상장규정에 의하면 사외이사를 이사로서 상무(常務)에 종사하지 않는 자로 규정하고 있고 공기업경영구조개선 및 민영화에 관한 법률에 의하면 사외이사를 비상임이사로 규정하고 있다. 그러한 규정을 고려해 볼 때 사외이사는 업무집행기관으로부터 독립된 이사라고 할 수 있을 것이다.

사외이사는 이사회의 구성원으로서 상법상 사내이사에게 인정된 권한과 의무 및 책임을 부담하기 때문에 사내이사와 그 법적 지위면에서는 별 차이가 없다. 상법상 이사의 자격과 관련해서 전문적 지식이나 능력을 요구하고 있지는 않지만 사외이사제도가 지배주주의 경영독주를 억제하고 경영진의 전문성을 보완하기 위한 것이므로 전문지식이나 경험이 풍부한 자 중에서 선임하도록 하고 있고 경영감시기능을 수행한다는 차원에서 최대주주나 사내이사의 배우자와 직계존비속 등 회사와 이해관계에 있는 자 중에서는 선임하지 못하도록 하고 있다.

정부는 1998년도 주주총회로부터 모든 상장회사에 한해 이사 수의 1/4이상을 사외이사로 선임하도록 하고 있는데 우리의 제도는 미국의 비즈니스 라운드 테이블이나 미국법률협회의 기업지배원칙에서 규정하고 있는 경영진으로부터의 독립된 이사를 상징하고 있다.

요즈음 사외이사제도가 과연 그 효과면에서 이사회제도를 활성화 시키고 회사의 건전한 경영과 주주 및 채권자 보호에 순기능적인 역할을 수행하고 있는지에 대해 논란이 많다. 송 자 전교육부장관이 삼성전자와 그 주거래은행인 옛 한일은행의 사외이사를 겸직해서 증권거래소 규정을 위반했다는 주장이 있었고 최근에는 환경운동연합 최 열 사무총장이 기아자동차와 삼성SDI 사외이사로 활동하면서 월급을 받고 기아자동차로부터는 스톡옵션을 받았다는 사실에 대해 논란이 일고 있다. 금융감독위원회 위원들과 공정거래위원회 일부 비상임위원이 기업 사외이사를 겸직하는 것에 대해서도 파문이 확산되고 있다.

사외이사제도에 있어서 도덕적 해이가 만연되는 것 아닌가 하는 의구심도 일고 있다. 당연히 개선책을 마련해야 할 시점이다.